大理药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

大理药业

大理药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

    一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人重要原材料人工麝香的全国独家生产批准文号由北京联馨药业有限公司持有，由其进行独家生产并由中国中药公司作为其全国总经销商；2015年度和2016年1-6月发行人经营业绩较上年度出现下滑，主要系人工麝香供应不足，导致醒脑静注射液的产量和销量下降所致。请补充披露人工麝香的市场供求情况；发行人需求量占市场供应量的大致比重；发行人与中国中药公司历史合作起点、历史合作情况及其稳定性，发行人与其是否存在长期供货协议等安排，如有，请披露协议主要条款，至少包括：双方对采购量、价格、合作期限的约定，违约处理方式等；结合人工麝香独家供应，报告期因人工麝香供应不足导致业绩下降的情况，分析披露发行人对人工麝香生产和销售厂商是否存在重大依赖，发行人是否具备持续盈利能力；请发行人在风险因素、重大事项提示中充分披露人工麝香仅能通过中国中药公司采购的情况和相关风险。请保荐机构详细说明对上述事项的核查情况；核查发行人对人工麝香生产和销售厂商是否存在重大依赖，发行人是否具备持续盈利能力并发表明确核查意见。请补充提供发行人与中国中药公司的合作协议。

2、招股说明书披露，发行人重要原材料红参在报告期内采购价格波动较大。请补充披露红参的市场供求情况；发行人需求量占市场供应量的大致比重；分析披露发行人红参采购价格波动原因，与市场价格变动趋势、幅度是否一致；量化分析红参价格波动对发行人各期产品单位成本的影响。请保荐机构说明对上述事项的核查情况。

3、请保荐机构说明对以下事项的核查情况，包括核查方法、比例、结果、意见：发行人机器设备、厂房的规模，员工数量等与发行人的产能、产量是否匹配；发行人各期主要原材料采购价格及其变动是否合理；各期主要原材料、主要能源的采购、耗用数量与产品产量是否匹配。

4、招股说明书披露，我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格；如发行人未来不能中标某一省的集中招标采购，则将失去该省公立医院销售市场，对产品销量产生不利影响。请发行人披露各类产品报告期参加各省药品招投标情况，中标地区，中标价格及其变化情况、总体趋势；如报告期中标地区或中标价格存在较大变动，请披露原因和影响，并在风险因素中披露相关风险。请保荐机构核查上述事项，以及发行人对上述事项的披露是否真实准确。

5、招股说明书披露，发行人产品采用代理商销售模式。请详细披露发行人与代理商合作协议的主要条款；披露具体代理模式（独家代理、区域代理等）；发行人对代理商的管理制度，代理商发展下级代理商的权限，是否需要经过发行人同意，各期实际发展下级代理商情况（如掌握）；发行人价格管理制度，包括产品出厂价格的确定方式，对各代理商是否执行统一出厂价格，对代理商是否有统一销售指导价格或最高、最低限价及其实施方式；补充披露发行人代理商的基本情况，包括：各期新增、减少、存续情况，变动原因；各期新进代理商对发行人的收入贡献；报告期持续与发行人存在业务往来的代理商收入贡献；代理商的地区分布；各期单个代理商平均销售金额及其变化情况；各期单个代理商销售金额的分布情况；代理商与发行人之间是代销还是买断关系，代理商采购产品的大致去向；对代理商的退、换货政策以及各期退货情况、会计处理；对代理商的返利政策、各期返利、会计处理；代理商与发行人之间是否存在关联方关系；发行人主要产品在医院的适用情况。请保荐机构核查上述事项；请保荐机构、会计师说明对发行人销售收入真实性、产品主要去向、产品通过代理商是否实现最终销售、产品在医院终端的使用情况的核查情况，详细说明核查方式、比例、结果、意见。请补充提供与代理商签订的具有代表性的合作协议范本。

6、招股说明书披露，2013年至2016年1-6月，发行人营业收入分别为29,764.98万元、33,868.64万元、26,696.53万元和11,940.60万元，归属于母公司的净利润分别为9,203.19万元、10,007.00万元、6,229.27万元和2,505.27万元；2015年度和2016年1-6月经营业绩较上年度出现下滑。（1）请补充披露各类产品销量、价格的波动情况和波动原因；各期新增主要客户及对收入的贡献情况；采购金额变动较大的原有客户及对收入增长的贡献；报告期内，持续与发行人存在业务往来的客户，及其对各期收入的贡献；（2）披露发行人收入变动趋势和幅度与行业总体情况、可比上市公司、同行业公司情况是否存在显著差异，如存在，请分析披露原因；发行人市场份额是否发生重大变化；（3）结合（1）、（2）情况，进一步量化披露各期发行人各类产品的收入变动原因及其合理性。（4）请保荐机构说明对上述情况的核查情况和意见。

7、招股说明书披露，发行人重要产品醒脑静注射液全国有三家生产企业，分别是无锡济民可信山禾药业有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司。请补充披露上述三家公司醒脑静注射液收入规模、产品价格、销售模式、销售区域的比较情况，并分析差异原因。请保荐机构说明对上述事项的核查情况。

8、招股说明书披露，发行人重要产品醒脑静注射液全国有三家生产企业生产，分别是无锡济民可信山禾药业有限公司、发行人和河南天地药业股份有限公司。请补充披露上述三家公司醒脑静注射液收入规模、产品价格、销售模式、销售区域的比较情况，并分析差异原因。请保荐机构说明对上述事项的核查情况。

9、报告期内醒脑静注射液毛利率分别为60.16%、61.92%、61.03%和59.75%，毛利率处于较高水平。请补充披露其他公司同类产品的毛利率情况；结合市场供求、同行业公司情况，分析披露毛利率较高的原因和合理性。请保荐机构说明对上述事项的核查情况。

10、报告期内参麦注射液毛利率分别为40.44%、27.58%、20.73%和17.37%，毛利率呈下降趋势。请补充披露其他公司同类产品的毛利率情况；请结合红参等原材料价格波动、产量变动、销售价格变动等情况，进一步量化披露参麦注射液毛利率下降的原因，如存在进一步下降的分风险，请在风险因素中充分披露。

11、报告期内，发行人黄芪注射液毛利率分别为-1.22%、3.12%、5.91%和46.72%，毛利率波动较大。请补充披露其他公司同类产品的毛利率情况；请结合售价变动、成本构成要素价格变动、产量等情况，进一步量化分析并披露黄芪注射液毛利率波动原因，请在风险因素中充分披露该产品毛利率波动较大的情况。

12、招股说明书披露，2013年度发行人新产品试制、研发费支出较高主要系公司终止了此前在研产品黄藤素葡萄糖注射液的研发计划，将此前对该项目的累计开发投入330万元确认为当期费用所致；2016年1-6月新产品试制、研发费支出较高系公司分别支付了56.39万元和149.70万元用于醒脑静注射液和参麦注射液安全性再评价。补充披露发行人研发费用资本化的具体标准；报告期，发行人对前期资本化，后又进行费用化处理的项目、金额、原因，结合上述情况，分析披露发行人研发费用会计处理是否谨慎、是否符合企业会计准则，并请会计师发表核查意见。

13、报告期发行人销售费用率低于行业可比上市公司平均水平。请披露发行人主要促销方式，促销费支付对象，促销费下降的原因；发行人产品的运输和运费承担方式，各期运费变动原因；结合产品销售方式、促销方式、市场竞争程度等因素，进一步分析披露发行人销售费用率低于行业各可比上市公司水平的原因。请保荐机构、会计师核查发行人销售费用核算完整性和准确性，是否存在关联方代发行人支付费用的情形；发行人销售费用率较低的合理性；销售费用支付是否均具有合理的商业背景和明确用途，各类销售费用会计处理是否均有合同、外部凭证支持；请详细说明核查方式、比例、结果、意见。

14、报告期内发行人存货中原材料占比较大，主要包括红参、人工麝香、麦冬、冰片等，其中红参余额占80%以上。请补充披露原材料、库存商品的库龄分布；发行人先款后货的销售模式下，发出商品的核算内容；结合原材料价格、产品价格波动情况，详细披露发行人对存货的减值测试情况和结果；各期存货盘点情况和结果。请保荐机构详细说明对发行人存货真实性、跌价准备计提充分性的核查方式、比例、结果、意见。

15、请保荐机构和律师补充核查（1）大理市经济贸易局2003年退出大理医药持股事项是否经过有关部门确认；（2）1999年发行人股东大理医药出让股权退出持股事项是否履行国有资产审批程序；（3）1998年弥渡医药将其持有的大理药业有限股权转让给大理医药是否需要履行国有资产或集体资产审批程序，如需，请保荐机构和律师补充核查并披露具体情况；（4）前三个涉及发行人国有资产变动的事项如存在瑕疵的，请确认云南省人民政府办公厅出具的《云南省人民政府办公厅关于确认大理药业股份有限公司历史沿革有关问题的函》是否对相关事项予以确认。

二、信息披露问题

1、请保荐机构和律师（1）对发行人报告期生产和所有产品是否均取得相应的生产资质、许可证以及注册批件明确发表意见；（2）说明中药注射剂的安全性再评价工作结论的含义，以及对发行人产品和生产的影响。

2、发行人自有房产和土地全部抵押给银行。请发行人补充披露最高额抵押合同额度、实际贷款金额。

3、发行人在研项目中存在恢复生产及安全性再评价项目。请补充披露恢复生产在研项目的具体含义，是否存在停产事项，如存在，请保荐机构和律师核查并补充披露停产原因、是否存在违法违规事项、是否恢复生产计划。

4、请保荐机构核查并补充披露发行人各期选择红参供应商的标准、各期向红参供应商采购的重量、单价，采购价格是否公允。

5、2003年发行人引入外方股东，请保荐机构和律师补充核查并披露发行人历史上享受外商投资企业税收优惠的情况。

6、请保荐机构和发行人核查说明发行人与立兴实业实际控制人旗下医药资产是否存在其他合作和安排事项。

7、请发行人补充披露设立全资子公司销售公司的原因和业务定位。

8、请保荐机构、律师和发行人对招股书进行梳理，审慎采用对于未来预期的语言或前瞻性陈述，或者同时披露预期的依据或前提条件。

9、报告期内发行人与实际控制人杨君祥之间存在资金往来。请披露资金往来的背景，是否收取资金占用费。

10、招股说明书披露，各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面余额均为购买的短期银行理财产品的期末余额，各期余额分别为1,000.00万元、7,158.10万元、5,170.38万元和1,300.41万元。请补充披露各期买入、卖出理财产品情况，各期损益情况，上述产品的风险程度。

11、招股说明书披露，发行人享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。请补充披露上述税收优惠的到期日（如有）。

12、请补充披露发行人收入确认具体方法，包括依据、时点。结合业务情况，请会计师核查发行人收入确认方法是否谨慎。

13、报告期，新疆立兴将其持有的大理药业300万股股份作价880.46万元转让予杨君祥, 将其持有的大理药业150万股股份作价440.23万元转让予张垚或其全资持有的公司。请补充披露上述股权转让背景、定价依据，请会计师核查上述股权转让是否适用《企业会计准则——股份支付》。

14、报告期，发行人小容量注射剂、大容量注射剂产能利用率均处于较低水平，请补充披露原因，与同行业上市公司相比是否存在重大差异。

15、请按照料、工、费分别披露各期各产品成本构成情况，如构成发生较大变化，请分析披露原因。

三、与财务会计资料相关的问题
1、请发行人补充说明招股说明书中同行业上市公司的选取标准；请保荐机构核查同行业上市公司的选取范围是否完整、标准是否恰当。
2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。
3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
1、请补充说明前次申报情况（如适用），说明发行人是否为首次申报，前次申请简要过程；自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况。

来源：百度文库