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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
云南白药集 团股份
上市公司名称 财务顾问名称 中国国际金融股份有限公司
有限公司
证券简称 云南白药 证券代码 000538
收购人名称或姓名 云南白药控股有限公司
实际控制人是否变化 是 √ 否
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 √
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次全面要约系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资
方案简介 方式取得白药控股 50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重
大变化而触发。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
1.1 填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代
1.1.1 √
表人与注册登记的情况是否相符
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收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
1.1.2 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 √
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业
1.1.3 和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情 √
况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 √
1.1.4 女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
√
权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
√
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
√
1.1.5 制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不适用
情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情
1.1.6 况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的， √
应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方
1.2.1
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
1.2.3
是否具有相应的管理经验
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收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产
1.2.4
权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业
1.2.5 务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相
符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
1.2.6 制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、
1.3.1 社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违 √
规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
1.3.2 不适用
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年
的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
1.3.3 √
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
1.3.4 √
讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 不适用
1.3.5
立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 不适用
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供
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担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信
1.3.7 记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部 √
门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第
1.4.1 √
六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第
1.4.2 √
五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业
不适用
务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 不适用
向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、
√
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关
2.1.1 √
行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公
2.3 √
司股份
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收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做
2.4 √
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 √
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
3.1.2.1 不适用
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购
不适用
人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主
不适用
管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进
行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履 不适用
3.1.2.3 行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具
3.1.3 √
备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公
3.1.4 司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作 √
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
3.2.2
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
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