*ST大药: 中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司变更募集资金投资项目的核查

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*ST大药: 中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
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 中信证券股份有限公司
               关于大理药业股份有限公司
            变更募集资金投资项目的核查意见
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为大理
药业股份有限公司（以下简称“大理药业”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，就大理药业变更募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
     一、募集资金基本情况
     （一）募集资金投资项目的投入情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年
集资金总额为人民币 31,450.00 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 5,200.08
万元后，实际募集资金净额为人民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的
XYZH/2017KMA20214 号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储管
理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
     截至 2024 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况 1 如下：
                                                    单位：万元
编号        项目名称       原计划投资总额         调整后投资总额 2      累计投入金额
      中药注射剂现代化发展
      项目
编号        项目名称       原计划投资总额        调整后投资总额 2       累计投入金额
      中药注射剂二次开发研
（1）                      8,953.00        8,953.00      1,307.48
      究项目
      原制剂车间 2010 版
（2）                      3,212.72            4.00          4.00
      GMP 技术改造项目
      中药天然药提取车间建
（3）                      4,005.60            6.50          6.50
      设项目
      药品研发技术中心建设
      项目
      补充流动资金等其他与
      金
         合计             26,249.92       26,249.92     13,361.88
注：1、以上金额不包含募集资金购买理财产品收益及专户利息；
年 10 月 13 日披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。
      （二）本次变更募集资金投资项目的情况
      公司拟将原投向由大理药业实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药
品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、
                         “营销网络建设项目”
（以下合称“原项目”）的募集资金，变更为由公司全资子公司销售公司实施的
“大理药业医药配送项目”（以下简称“本项目”）。本次涉及变更投向的募集
资金金额为 12,888.04 万元，占公司实际募集资金总额的 49.10%。公司将在本议
案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，为销售公司新项目开立募集资金专
户，并与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，确保做到本次转
入的募集资金专款专用。
      同时，为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将闲置募集资金
购买理财产品的实际收益 1,138.36 万元（未包含未到期理财产品收益，具体金额
以到期赎回该笔理财取得的收益为准），募集资金专户产生的利息 12.07 万元（已
扣减手续费，具体金额以实际结转时专户产生的利息为准），合计 1,150.43 万元
（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，计划
用于偿还公司到期有息负债及储备必要的流动资金防范流动性风险。公司将在本
议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，将上述计划永久补充流动资金合
计 1,150.43 万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）存入本公司自
有资金账户：中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：
   本次变更募集资金投资项目资金转入销售公司开立的新项目募集资金专户，
且上述理财收益及利息用于公司永久补充流动资金后，公司原有的募集资金专户
（中国建设银行股份有公司大理南诏支行：53050171603800000126；中信银行大
理 分 行 营 业 部 ： 8111901011900246888 ； 中 信 银 行 昆 明 北 京 路 支 行 ：
   本次变更募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项
不构成关联交易，上述事项需股东大会审议通过后方可实施。
     二、变更募集资金投资项目的具体原因
     （一）原项目计划投资和实际投资情况
   “中药注射剂二次开发研究项目”实施主体为“大理药业”，原计划总投资
额为 8,953.00 万元，累计投入募集资金 1,307.48 万元，主要用于公司产品药效物
质基础研究、天然中药材种植及质量标准研究、产品工艺品质提升研究及提取自
动化控制，该项目剩余募集资金 7,645.52 万元（不含利息及使用募集资金进行现
金管理取得的收益），该剩余闲置募集资金全部购买理财产品，目前尚未赎回。
   “药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”实施主体为“大
理药业”，原计划总投资额为 3,890.60 万元，累计投入募集资金 1,527.08 万元，
主要用于研发中心项目建设工程投资，该项目剩余募集资金 2,363.52 万元（不含
利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户
中。
  “营销网络建设项目”实施主体为“大理药业”，原计划总投资额 2,879.00
万元，截至目前未投入募集资金，该项目剩余募集资金共计 2,879.00 万元（不含
利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户
中。

     （二）变更的具体原因
  “中药注射剂二次开发研究项目”原计划拟从药学基础研究、药材良种繁育
种植及采收加工技术规范研究、药品质量标准研究、生产工艺提升研究及生产过
程自动化控制和在线质量控制、临床安全性和有效性研究等方面进行深入挖掘，
旨在提高公司醒脑静注射液和参麦注射液安全性、有效性和质量均一性。
  由于国家至今未正式出台已上市中药注射剂上市后再评价相关政策及明确
司主要产品临床使用受限，销量下滑，原中药注射剂二次开发研究项目的前景及
必要性已发生变化。为规避风险，公司变更醒脑静注射液和参麦注射液临床安全
性和有效性研究项目投资。未来公司将根据国家相关政策、技术要求、下游市场
情况、公司运营情况等综合考虑，使用自有资金择机建设本项目。
  “药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”原计划建设的
研发中心楼主要用于公司新产品、新技术和新方法的研究与开发，使公司的创新
能力提高到一个新的水平。
  公司基于业务发展需要，为了进一步提高项目运行效益，增加募集资金投资
收益，结合现有的场地及区位综合分析，将“研发中心建设项目”和 “一站多
中心”平台进行有机整合。 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次
会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投
项目实施地点的议案》，对“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由“大
理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第 10636 号）”，变更为“大理市
下关鹤庆路 55 号（云【2017】大理市不动产权第 0009358 号）”，与公司“科
技综合楼”项目合并、同步建设，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。科
技综合楼建设项目于 2019 年 9 月 12 日开工，2022 年 1 月 24 日竣工，并于 2022
年 7 月 7 日通过验收，已经取得房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案
表，备案编号为竣字（2022）31 号。2022 年 9 月 26 日，公司总经理办公会审议
通过了《关于公司预留 4000 平方米研发中心建设用房的议案》，预留了 4,000 平
方米的科技综合楼楼层，专项用于研发中心用房。
   公司与浙江大学共建了中药现代化联合研究中心，为中药现代化建设及中成
药二次开发提供了技术保障，依托该平台开展参麦注射液和醒脑静注射液二次开
发项目；与大理大学联合共建了药物研究所、药物研究与开发实验室，同时，公
司还与江西林业科学院、温州医科大学、四川农业大学、上海市食品药品检验所、
江苏省食品药品监督检验研究院等多家高校、科研院所建立长期战略合作关系，
进行项目合作研究及人才培养。基于上述技术平台的建设和项目进展情况，再在
大理进行药品研发技术中心建设的必要性和紧迫性已经减弱，故决定不再建设。
   “营销网络建设项目”原计划为拓展营销网络，扩大产品的终端覆盖能力，
并加强对代理商的管理及学术推广，公司拟通过营销网络建设项目在北京、上海
和西安扩充销售大区营销中心及营销人员，并加强对新、老销售人员培训。
   公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，
“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为
北京营销中心。

   随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度
加大，公司销售工作的重点转向：一是抓住因国家政策调整带来的机遇，通过学
习、借鉴和创新，建立与之相适应的营销策略。二是布局全国市场、细化区域市
场。三是加强与全国性及地方龙头终端服务商的合作，继续强化和深化与区域性
市场服务商的合作，与优质的终端服务商建立起战略合作关系。四是稳步建立起
适合公司产品特质、符合政策要求的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式。
五是构建起日趋成熟的销售体系，巩固现有终端市场，积极开发空白市场及区域。
六是在保证企业根本利益的前提下，根据市场的实际需要，以审慎的态度、灵活
的手段调整产品价格体系，掌握招标主动权。基于上述销售工作重点的转移，在
北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，故决定不再建设。
  三、新项目的具体内容
  （一）项目基本情况
  大理药业医药配送项目。
  （1）实施主体：销售公司（公司全资子公司）
  （2）注册地址：云南省大理州大理市下关环城西路 118 号
  （3）注册资本：1,000 万元人民币
  （4）法定代表人：杨君祥
  本项目建设地点位于云南省大理州，为公司自有土地及厂房。
  本项目总投资为 12,888.04 万元，建设期 18 个月。本项目拟以大理州为中
心，逐步辐射周边地区，建立起区域性医药配送网络，对大理州及周边地区的医
疗卫生机构（包括村卫生室）提供药品集中配送服务，对医疗机构的采购订单及
时响应和配送。通过本项目的实施，公司将逐步建全品规储备，进一步拓展药品
配送业务范围和规模，增强公司市场影响力，实现配送业务的规模效应，推动公
司业务收入持续快速增长。
  项目总投资为 12,888.04 万元，分别投向土建及装修工程、设备购置、人员
工资及流动资金。
  项目建设期为 18 个月。
  （二）项目建设必要性
  医药流通行业属于资金密集型行业。一方面，医药配送企业需要给予下游一
定的信用期；同时，建设分销网络需要投入大量资金，对企业的资金实力要求较
高。另一方面，医药配送企业往往需要维持较大规模的采购量以获得较为优惠的
价格政策；另外，企业为获取得部分优质产品经销权，通常需要提供预付款或支
付保证金；下游客户的采购需求亦存在“多品种、小批量、高频次”的特点，因
此行业内企业通常会保持一定安全库存，从而占用企业一定的资金。综上，行业
内企业需要具备较多的资金以维持上游采购、安全库存、下游销售等日常经营活
动。因此，本项目有利于公司补充一部分流动资金，有助于提升公司竞争力，为
医药配送业务的有序、顺利开展提供充足稳定的资金保障。

  随着公司下游客户不断增加，在大理州覆盖的医疗卫生机构、村卫生室等范
围不断扩大，同时公司采购上游供应商的药品品类种类不断增加，对公司仓储能
力、物流体系、配送范围等能力及要求日益提高。目前公司已有的仓储物流、配
送规模、配送效率等将无法满足公司未来的经营需求，成为制约公司进一步发展
的重要因素。
  通过本项目的实施，公司将提高仓储容量和物流配送能力，提升仓储物流管
理效率，有效满足大理州范围内医疗机构及卫生所的配送需求，为公司业务规模
快速扩张提供有力的支撑。
  公司客观上面临着药品集采、行业集中度提高等带来的发展机遇与挑战，通
过本项目的实施，公司将加大医药商业配送的发展力度，不断提高流通效率和自
身综合服务能力，利用近几年已形成的区域性配送网络，持续加强与上下游的对
接合作，扩大配送品规范围和储备，同时发挥公司在渠道、资金、属地企业身份
等多方面优势，加快医药商业配送业务及市场开拓的进度，为公司培育新的收入
增长点，从而实现公司可持续发展的目标。
     （三）项目建设可行性
  公司高管对市场发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期、
稳定及健康的成长。销售骨干人员拥有丰富的市场开拓经验，为公司的发展做出
了重要贡献。
  同时，公司项目管理团队已精心做好了本项目前期准备工作，项目初期对于
完成项目目标而进行相应的调研活动，并根据目标和调研分析进行了可行性分析
和评估。公司经过多年的发展已具备一定的项目计划、组织、协调、执行及控制
能力，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的
管理以及项目进度的把控都具备丰富的经验。
  近年来，公司针对医药配送业务组建了销售团队并配备自有仓库及配送车，
完善购销配送售后体系，满足公立医疗机构医药配送的软硬件条件，具备较高的
医药配送服务能力，能确保药品质量、安全和及时供应，满足药品配送的各项要
求。公司积极提升医药配送能力的各项举措，为本项目的顺利实施提供了坚实保
障。
  成熟的仓储物流管理体系很大程度上影响医药配送的竞争力。经过近几年的
发展，公司已具备较为成熟的仓储能力，目前已形成成品常温库、成品阴凉库、
中药材中药饮片库、冷库、医疗器械库，各区布局合理，货架、垫板、避光、通
风、照明、温湿度调节及防虫、防鼠设施、设备等均符合并满足 GSP 要求。成熟
的仓储物流管理体系为本项目的实施提供重要保障。
  公司持续、积极开拓下游客户，与大理州政府、区域内各类医疗机构等展开
密切沟通与合作，并参与了大理州药品配送遴选项目。2024 年 5 月，公司以第
四顺位入围中选“大理州医疗保障局 2024 年至 2027 年大理州药品配送企业遴选
项目”，成为大理州公立医疗卫生机构（包括村卫生室）药品集中采购配送的潜
在供应商。此外，公司已和大理白族自治州中医医院、大理白族自治州人民医院、
大理市第一人民医院等当地大型医院签订购销合同、药品质量保证协议，下一步
公司将医药配送业务继续覆盖至更多的州内公立医院、基层医疗卫生机构及民营
医疗机构，并逐步覆盖大理州周边地区，以满足其对各类药品品种的需求。公司
积极开拓下游客户，与当地主要医疗机构建立合作关系，展现出公司在医药配送
领域的竞争力以及广阔的市场前景。

  四、本次变更募集资金投资项目的影响
  本次变更募集资金投资项目是公司基于行业未来发展趋势以及公司实际情
况，经充分研究论证后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，新
项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募投
项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵
守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强
募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
  五、主要风险提示
  上述募集资金投资项目在后续建设过程中，存在如市场风险、药品质量风险、
应收款项坏账风险等不确定性因素的影响。此外，公司经营的产品属于特殊商品，
容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通
体制改革的影响。如果国家政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓
展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险，对公司财
务状况及经营业绩均带来不利影响。
  六、审议程序及专项意见说明
  （一）审议程序
  公司于 2024 年 6 月 26 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六
次会议，审议通过了《大理药业股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。
本次事项尚需提交股东大会审议。
  （二）监事会意见
  本次变更募集资金投资项目是从提升募集资金的使用效益出发，综合考虑公
司发展战略以及原项目的实际情况而做出的审慎决定，新项目符合公司发展规划，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
  因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本次变更募
集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。
  七、保荐机构核查意见
  保荐机构认为，公司将“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术
中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”变更为“大
理药业医药配送项目”，以及相应募集资金专户开立事项，相关决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。
  （以下无正文）